Pourquoi et comment créer une Société Anonyme (SA) en Suisse ?

L’idée de structurer votre activité en Suisse via une Société Anonyme (SA) est souvent le premier pas d’un projet ambitieux. Face à ce choix, de nombreux guides se contentent de lister les étapes administratives : réunir le capital, rédiger les statuts, passer devant notaire, s’inscrire au Registre du commerce. Cette approche, bien que factuelle, omet l’essentiel. Elle présente la création d’une SA comme une course d’obstacles légaux, une simple procédure à accomplir.

En ma qualité de notaire spécialisé en droit des sociétés, je vous propose une perspective différente. Et si chaque exigence légale n’était pas une contrainte, mais un levier ? Un levier de crédibilité, de protection et de pérennité. Comprendre la ratio legis, la raison d’être de chaque règle, transforme votre vision. L’obligation de capital devient un signal de confiance ; la nécessité d’un administrateur suisse, une ancre de substance économique ; même la fameuse double imposition se révèle être un mécanisme plus nuancé qu’il n’y paraît.

Cet article n’est pas une énième checklist. C’est une consultation préventive qui vise à répondre aux questions stratégiques que se posent les entrepreneurs avisés. Nous n’allons pas seulement voir le « comment », mais surtout le « pourquoi ». Cette compréhension est le véritable fondement d’une structure solide, capable de porter votre vision et de protéger vos intérêts sur le long terme.

Pour vous accompagner dans cette démarche stratégique, nous allons décortiquer les interrogations fondamentales qui jalonnent la création et la vie d’une Société Anonyme en Suisse. Chaque section a été conçue pour éclairer un point précis, transformant une obligation légale en une décision éclairée.

Comment libérer les 50’000 CHF minimum sur les 100’000 CHF de capital requis ?

L’exigence d’un capital-actions de 100’000 CHF, dont la moitié au moins doit être libérée lors de la constitution, est souvent perçue comme la principale barrière à l’entrée. Il est crucial de ne pas la voir comme un coût, mais comme le premier acte de crédibilité de votre entreprise. Ce capital n’est pas perdu ; il constitue les premiers fonds propres de la société, disponibles pour ses opérations. La libération peut se faire par un apport en numéraire, versé sur un compte de consignation auprès d’une banque suisse, qui délivrera une attestation pour le notaire. Alternativement, un apport en nature (véhicules, brevets, machines) est possible, mais il requiert un contrat d’apport et le rapport d’un réviseur agréé pour en valider la valeur.

La logique juridique derrière ce montant est claire : garantir une assise financière minimale et protéger les créanciers. En affichant un capital social significatif, la SA envoie un signal fort au marché, aux banques, aux fournisseurs et aux clients. Elle démontre une capacité et un engagement qui inspirent confiance. C’est un facteur différenciant majeur par rapport à d’autres formes juridiques plus légères. Cette solidité structurelle explique en partie pourquoi, malgré les exigences, la forme de la SA reste plébiscitée en Suisse.

Preuve de cet attrait, on observe une dynamique positive continue. Les dernières statistiques montrent une croissance de +2,4% pour les créations de SA, avec 9’623 nouvelles entités rien qu’en 2024. Ce chiffre démontre que les entrepreneurs avisés reconnaissent la valeur stratégique de cette forme juridique, bien au-delà de son ticket d’entrée. Le choix de libérer 50’000 CHF ou la totalité des 100’000 CHF dépendra de votre stratégie et de vos besoins de liquidité initiaux.

Qui a accès à la liste de vos actionnaires et comment garantir la discrétion ?

La question de l’anonymat des actionnaires est une préoccupation légitime, souvent associée à l’image de la Suisse. Il convient de clarifier ce point avec précision. Le grand public, vos concurrents ou vos clients n’ont aucun accès direct au registre des actionnaires. Ce dernier n’est pas une information publique déposée au Registre du commerce. La confidentialité de la composition de l’actionnariat est donc, en principe, bien protégée.

Cependant, cet anonymat n’est pas absolu, et ce pour des raisons de transparence et de lutte contre le blanchiment d’argent. La loi impose à la SA de tenir un registre des actions nominatives et une liste des ayants droit économiques. Comme le précise la législation, depuis le 1er juillet 2015, une personne résidant en Suisse doit pouvoir représenter la société et avoir accès à ces documents. Il s’agit généralement d’un administrateur ou d’un directeur. De plus, les autorités fiscales ou judiciaires peuvent, dans le cadre d’une procédure, exiger l’accès à ces informations.

La distinction clé se situe entre les actions au porteur, devenues très rares et encadrées, et les actions nominatives, qui sont la norme. Les actions nominatives sont inscrites dans le registre de la société avec le nom de leur propriétaire. Cette inscription est une condition pour exercer les droits sociaux, comme le droit de vote en assemblée générale. La discrétion est donc assurée vis-à-vis du public, mais la traçabilité est garantie pour les autorités compétentes et les organes de la société. C’est un équilibre subtil entre la protection de la sphère privée de l’investisseur et les impératifs de conformité légale.

Pourquoi est-il obligatoire d’avoir un administrateur domicilié en Suisse ?

L’obligation pour une SA d’avoir au moins un membre du conseil d’administration ou un directeur domicilié en Suisse est une règle cardinale du droit suisse des sociétés. Cette exigence, formalisée par l’article 718 du Code des obligations, n’est pas une simple contrainte administrative. Elle répond à une logique de substance économique et de responsabilité. La loi veut s’assurer qu’il existe un représentant légal, une personne physique atteignable sur le territoire helvétique, qui puisse valablement engager et représenter la société.

Comme le stipule clairement le droit fédéral suisse :

Depuis le 1er juillet 2015, toutes les sociétés anonymes doivent être représentées par une personne dont le lieu de résidence est la Suisse.

– Code des Obligations Suisse, Article 718 CO – Obligation de représentation

Pour les fondateurs étrangers, cette obligation implique souvent de recourir aux services d’un administrateur professionnel, qu’il soit fiduciaire ou avocat. Ce dernier n’a pas nécessairement un rôle opérationnel, mais il engage sa responsabilité et agit comme le garant de la conformité de la société avec le droit suisse. Son rôle est d’assurer ce « point d’ancrage » juridique et physique en Suisse. Le coût de ce service varie sensiblement selon les cantons et la nature de l’administrateur choisi, comme l’illustre cette analyse comparative.

Le choix de cet administrateur est donc une décision stratégique. Il ne s’agit pas seulement de remplir une case, mais de s’adjoindre une compétence qui peut s’avérer précieuse pour naviguer dans l’écosystème réglementaire et administratif suisse.

Comment l’impôt sur le bénéfice et l’impôt sur le dividende s’additionnent-ils ?

La « double imposition économique » est sans doute le concept fiscal le plus discuté concernant la SA. Il est essentiel de le démystifier. Le principe est simple : la société, en tant que personne morale, paie d’abord un impôt sur son bénéfice net, à des taux qui varient selon la Confédération, le canton et la commune. Ensuite, si le bénéfice restant est distribué aux actionnaires sous forme de dividendes, ces derniers sont imposés une seconde fois au titre du revenu de la personne physique.

Il ne s’agit pas, comme on le croit parfois, de payer deux fois le même impôt. Il s’agit de deux impôts distincts sur deux contribuables différents (la société et l’actionnaire) pour deux faits générateurs différents (la réalisation d’un bénéfice et la distribution d’un revenu). Pour illustrer cela, prenons un exemple concret.

Toutefois, le législateur suisse a conscience de cet effet cumulatif et a mis en place des mécanismes d’atténuation importants. Pour les actionnaires détenant au moins 10% du capital (participation qualifiée), les dividendes bénéficient d’une imposition partielle. Cela signifie que seule une fraction du dividende est ajoutée au revenu imposable. Selon la législation fiscale suisse actuelle, cette part imposable se situe généralement entre 50% et 70% du dividende perçu, selon le canton et le type d’impôt. Cette mesure réduit considérablement la charge fiscale globale et rend la structure de la SA beaucoup plus efficiente qu’il n’y paraît au premier abord.

Quels risques personnels prenez-vous en siégeant au CA d’une SA ?

Le principe fondamental de la Société Anonyme est la séparation des patrimoines. Les dettes de la société sont garanties uniquement par son actif social, et non par le patrimoine personnel de ses actionnaires ou administrateurs. C’est l’un des avantages majeurs de cette structure, offrant une protection significative. Cependant, cette protection n’est pas un blanc-seing. Les membres du conseil d’administration (CA) ont une responsabilité fiduciaire envers la société.

La responsabilité personnelle d’un administrateur peut être engagée, mais uniquement dans des cas précis, notamment en cas de faute de gestion. Cela signifie que si un administrateur viole intentionnellement ou par négligence grave ses devoirs (devoir de diligence, devoir de fidélité), et qu’un dommage en résulte pour la société, les actionnaires ou les créanciers, il peut être tenu de réparer ce dommage avec ses biens personnels. Les cas typiques incluent la non-tenue d’une comptabilité régulière, le défaut d’avis au juge en cas de surendettement, ou la prise de décisions manifestement contraires à l’intérêt de l’entreprise.

Il ne s’agit donc pas d’une responsabilité pour les « mauvaises affaires » ou les risques commerciaux normaux, mais bien pour des manquements aux devoirs de base d’un bon gestionnaire. Pour se prémunir contre ces risques, il est courant de souscrire une assurance en responsabilité civile pour les dirigeants (appelée D&O, pour Directors and Officers). Malgré ces responsabilités, la SA reste la structure de choix pour les entreprises établies, avec plus de 122’000 sociétés anonymes actives en Suisse, démontrant que ces risques sont considérés comme maîtrisables par une large majorité d’entrepreneurs.

Achat immobilier ou chômage : quelles différences concrètes entre permis B et C ?

Pour un entrepreneur étranger s’installant en Suisse, le choix de la forme juridique a des implications directes sur son statut personnel, notamment sur son permis de séjour et les droits qui y sont associés. Créer une SA et y occuper un poste de dirigeant-salarié est une stratégie d’intégration économique très efficace. En vous versant un salaire régulier, la SA cotise pour vous à l’AVS/AI/APG, ce qui prouve votre participation active à l’économie suisse. Cette situation facilite grandement le passage d’un permis B (autorisation de séjour) à un permis C (autorisation d’établissement) après cinq ou dix ans de résidence, selon votre nationalité.

L’obtention du permis C est un jalon majeur. Elle vous assimile à un citoyen suisse sur de nombreux plans, notamment pour l’acquisition de biens immobiliers. Avec un permis C, les restrictions de la « Lex Koller » (loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger) ne s’appliquent plus pour l’achat de votre résidence principale. C’est une porte qui s’ouvre vers la constitution d’un patrimoine immobilier en Suisse.

En revanche, le statut d’actionnaire-dirigeant a une contrepartie importante en matière de protection sociale. Il est crucial de savoir que votre capacité à influencer les décisions de l’entreprise peut vous exclure des prestations de l’assurance-chômage. Comme le précisent clairement les directives de l’administration fédérale suisse, les personnes qui peuvent avoir une influence considérable sur les décisions de l’employeur, comme un actionnaire ou un membre d’un organe de direction, ne sont en principe pas admissibles à ces prestations. C’est un point à anticiper dans votre planification financière personnelle.

Entretien ou plus-value : comment classer vos travaux pour réduire votre revenu imposable ?

Une Société Anonyme peut détenir des biens immobiliers, que ce soit pour ses propres opérations (bureaux, usine) ou comme investissement (immeuble de rendement). La gestion fiscale de ces biens est un levier d’optimisation important. Lorsqu’il s’agit de travaux, l’administration fiscale suisse opère une distinction fondamentale entre les frais d’entretien et les investissements créant une plus-value. Le traitement comptable et fiscal de ces deux catégories est radicalement différent.

Les frais d’entretien visent à maintenir la valeur de l’immeuble. Il s’agit de réparations ou de remplacements d’éléments existants (réfection de toiture, changement de chaudière, peinture). Ces frais sont considérés comme des charges d’exploitation. L’avantage est qu’ils sont entièrement déductibles du bénéfice imposable de la SA l’année où ils sont engagés. Ils permettent donc de réduire directement et immédiatement la charge fiscale.

À l’inverse, les travaux qui augmentent la valeur de l’immeuble ou améliorent son confort de manière durable (ajout d’un balcon, installation de panneaux solaires, construction d’une véranda) sont qualifiés de plus-value. Ils ne sont pas déductibles en une fois. Ils sont considérés comme un investissement qui doit être activé au bilan et amorti sur plusieurs années, selon la durée de vie estimée de l’amélioration (généralement entre 10 et 25 ans). La déduction est donc lissée dans le temps.

La correcte classification de chaque dépense est donc cruciale pour une gestion fiscale optimale. Le tableau suivant, basé sur la pratique des administrations cantonales, donne quelques exemples courants.

Comment obtenir et protéger le label Swiss Made pour vos produits ?

Le label « Swiss Made » est bien plus qu’une indication d’origine. C’est un puissant argument commercial, synonyme de qualité, de fiabilité et de prestige à l’échelle mondiale. Pour une entreprise, pouvoir l’apposer sur ses produits est un avantage concurrentiel considérable. La structure de la Société Anonyme est particulièrement bien adaptée pour répondre aux exigences strictes de ce label. En effet, la rigueur de sa comptabilité et la clarté de sa gouvernance facilitent grandement la démonstration du respect des critères légaux.

Pour obtenir le label, une entreprise doit prouver, entre autres, qu’au moins 60% du coût de revient de ses produits industriels est généré en Suisse. Cette démonstration repose sur une comptabilité analytique précise, capable de tracer l’origine de chaque coût (matières premières, main-d’œuvre, R&D, etc.). La SA, avec son obligation légale de tenir une comptabilité rigoureuse et souvent de se soumettre à un organe de révision, dispose nativement des outils pour fournir ces preuves à l’Institut Fédéral de la Propriété Intellectuelle (IPI).

La SA est souvent la forme juridique privilégiée pour les projets d’envergure visant une exploitation commerciale et internationale, justement parce que sa structure inspire confiance. La constitution d’une SA est un signal que l’entreprise se dote des moyens de ses ambitions, y compris celle de viser des standards de qualité élevés comme le « Swiss Made ».

La création d’une Société Anonyme en Suisse est donc un parcours qui exige rigueur et anticipation. L’étape suivante pour tout entrepreneur sérieux consiste à formaliser ces réflexions dans un projet de statuts et un plan d’affaires. Une consultation avec un spécialiste en droit des sociétés est alors indispensable pour sécuriser votre projet et transformer vos ambitions en une réalité juridique solide et pérenne.